Il testo del ddl sul risparmio approvato dai deputati

Il ddl sul risparmio approvato dai deputati Ddl Camera 2436 - Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari. TITOLO I MODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ PER AZIONI Capo I Organi di amministrazione e di controllo Art. 1. (Nomina e requisiti degli amministratori). 1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 147-bis, è inserita la seguente sezione: "Sezione IV-bis. Organi di amministrazione. Art. 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale. 2. Salvo quanto previsto dall’articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno del membri del consiglio d’amministrazione è espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti. Nelle società organizzate secondo il sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 3. In aggiunta a quanto disposto dal comma 2, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti d’indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle società organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell’articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). - 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da più di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti d’indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonché, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilità). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione debbono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4. 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica". Art. 2. (Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico). 1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all’articolo 148: 1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate; 2) il comma 2 è sostituito dai seguenti: "2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalità per l’elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza. 2-bis. Il presidente del collegio sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza"; 3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: "comune controllo" sono inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b)", e, dopo le parole: "di natura patrimoniale", sono aggiunte le seguenti: "o professionale"; 4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti: "4. Con regolamento adottato ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d’Italia e l’ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3. 4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza è il membro del consiglio d’amministrazione eletto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 2. 4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza è dichiarata dal consiglio d’amministrazione, nelle società organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, o dall’assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell’esistenza della causa di decadenza"; b) dopo l’articolo 148, è inserito il seguente: "Art. 148-bis. - (Limiti al cumulo degli incarichi). - 1. Con regolamento della CONSOB sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo che i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, possono assumere presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. La CONSOB stabilisce tali limiti avendo riguardo all’onerosità e alla complessità di ciascun tipo d’incarico, anche in rapporto alla dimensione della società, al numero e alla dimensione delle imprese incluse nel consolidamento, nonché all’estensione e all’articolazione della sua struttura organizzativa. 2. Fermo restando quanto previsto dall’articolo 2400, quarto comma, del codice civile, i componenti degli organi di controllo delle società di cui al presente capo, nonché delle società emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’articolo 116, informano la CONSOB e il pubblico, nei termini e modi prescritti dall’Autorità medesima con il regolamento di cui al comma 1, circa gli incarichi di amministrazione e controllo da essi rivestiti presso tutte le società di cui al libro V, titolo V, capi V, VI e VII, del codice civile. L’autorità dichiara la decadenza dagli incarichi assunti dopo il raggiungimento del numero massimo previsto dal regolamento di cui al primo periodo"; c) all’articolo 149: 1) al comma 1, dopo la lettera c), è inserita la seguente: "c-bis) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi"; 2) al comma 4-ter, le parole: "limitatamente alla lettera d)" sono sostituite dalle seguenti: "limitatamente alle lettere c-bis) e d)"; d) all’articolo 151: 1) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste d’informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate"; 2) al comma 2, terzo periodo, le parole: "da almeno due membri del collegio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del collegio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri"; e) all’articolo 151-bis: 1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste d’informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate"; 2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri del consiglio" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del consiglio, ad eccezione del potere di convocare l’assemblea dei soci, che può essere esercitato da almeno due membri"; f) all’articolo 151-ter: 1) al comma 1, primo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: ", ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate"; 2) al comma 3, secondo periodo, le parole: "da almeno due membri del comitato" sono sostituite dalle seguenti: "individualmente da ciascun membro del comitato"; g) all’articolo 152, il comma 1 è sostituito dal seguente: "1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarità nella gestione della società o di una o più società controllate, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell’articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l’ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori"; h) all’articolo 193, comma 3, la lettera a) è sostituita dalla seguente: "a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo della gestione che commettono irregolarità nell’adempimento dei doveri previsti dall’articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall’articolo 149, comma 3". 2. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) all’articolo 2400 è aggiunto, in fine, il seguente comma: "Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società"; b) all’articolo 2409-quaterdecies, primo comma, dopo le parole: "2400, terzo", sono inserite le seguenti: "e quarto"; c) all’articolo 2409-septiesdecies, è aggiunto, in fine, il seguente comma: "Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società". Art. 3. (Azione di responsabilità). 1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) all’articolo 2393: 1) dopo il secondo comma, è inserito il seguente: "L’azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione dei collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti"; 2) il quarto comma è sostituito dal seguente: "La deliberazione dell’azione di responsabilità importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale, ovvero con il voto unanime dei componenti del collegio sindacale. In questi casi, l’assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori"; b) all’articolo 2393-bis, secondo comma, le parole: "un ventesimo" sono sostituite dalle seguenti: "un quarantesimo"; c) all’articolo 2409-duodecies, quinto comma, le parole: "dal quarto comma dell’articolo 2393" sono sostituite dalle seguenti: "dal quinto comma dell’articolo 2393". 2. All’articolo 145, comma 6, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, le parole: "2393, quarto e quinto comma" sono sostituite dalle seguenti: "2393, quinto e sesto comma". Capo II Altre disposizioni a tutela delle minoranze Art. 4. (Delega di voto). 1. All’articolo 139, comma 1, secondo periodo, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "La CONSOB può stabilire" sono sostituite dalle seguenti: "La CONSOB stabilisce". Art. 5. (Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea). 1. Dopo l’articolo 126 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, è inserito il seguente: "Art. 126-bis. - (Integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea). - 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. 2. Delle integrazioni all’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’assemblea. 3. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta". Capo III Disciplina delle società estere Art. 6. (Trasparenza delle società estere). 1. Nel testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 165-bis, introdotto dall’articolo 18, comma 1, lettera h), della presente legge, è aggiunta la seguente sezione: "Sezione VI-bis. Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria. Art. 165-ter. - (Ambito di applicazione). - 1. Sono soggette alle disposizioni contenute nel presente capo le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllino società aventi sede legale in Stati i cui ordinamenti non garantiscono la trasparenza della costituzione, della situazione patrimoniale e finanziaria e della gestione delle società, nonché le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, le quali siano collegate alle suddette società estere o siano da queste controllate. 2. Si applicano le nozioni di controllo e di collegamento definite dall’articolo 2359 del codice civile. 3. Gli Stati di cui al comma 1 sono individuati con decreti del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sulla base dei seguenti criteri: a) per quanto riguarda le forme e le condizioni per la costituzione delle società: 1) mancanza di forme di pubblicità dell’atto costitutivo e dello statuto, nonché delle successive modificazioni di esso; 2) mancanza del requisito di un capitale sociale minimo, idoneo a garantire i terzi creditori, per la costituzione delle società, nonché della previsione di scioglimento in caso di riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo il caso di reintegrazione entro un termine definito; 3) mancanza di norme che garantiscano l’effettività e l’integrità del capitale sociale sottoscritto, in particolare con la sottoposizione dei conferimenti costituiti da beni in natura o crediti alla valutazione da parte di un esperto appositamente nominato; 4) mancanza di forme di controllo, da parte di un organo amministrativo o giudiziario, circa la conformità degli atti di cui al numero 1) alle condizioni richieste per la costituzione delle società; b) per quanto riguarda la struttura delle società, mancanza della previsione di un organo di controllo distinto dall’organo di amministrazione, o di un comitato di controllo interno all’organo amministrativo, dotato di adeguati poteri di ispezione, controllo e autorizzazione sulla contabilità, sul bilancio e sull’assetto organizzativo della società, e composto da soggetti forniti di adeguati requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza; c) per quanto riguarda il bilancio d’esercizio: 1) mancanza della previsione dell’obbligo di redigere tale bilancio, comprendente almeno il conto economico e lo stato patrimoniale, con l’osservanza del seguenti princìpi: 1.1) rappresentazione chiara, veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del risultato economico dell’esercizio; 1.2) illustrazione chiara dei criteri di valutazione adottati nella redazione del conto economico e dello stato patrimoniale; 2) mancanza dell’obbligo di deposito, presso un organo amministrativo o giudiziario, del bilancio, redatto secondo i requisiti di cui al numero 1); 3) mancanza dell’obbligo di sottoporre la contabilità e il bilancio delle società a verifica da parte dell’organo o del comitato di controllo di cui alla lettera b) ovvero di un revisore legale dei conti; d) soppressa; e) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale impedisce o limita l’operatività della società stessa sul proprio territorio; f) la legislazione del Paese ove la società ha sede legale esclude il risarcimento dei danni arrecati agli amministratori rimossi senza una giusta causa, ovvero consente che tale clausola sia contenuta negli atti costitutivi delle società o in altri strumenti negoziali; g) mancata previsione di un’adeguata disciplina che impedisca la continuazione dell’attività sociale dopo l’insolvenza, senza ricapitalizzazione o prospettive di risanamento; h) mancanza di adeguate sanzioni penali nei confronti degli esponenti aziendali che falsificano la contabilità e i bilanci. 4. Con i decreti del Ministro della giustizia, di cui al comma 3, possono essere individuati, in relazione alle forme e alle discipline societarie previste in ordinamenti stranieri, ulteriori criteri equivalenti in base ai quali possano considerarsi soddisfatti i requisiti di trasparenza e di idoneità patrimoniale e organizzativa determinati nel presente articolo. Art. 165-quater. - (Obblighi delle società italiane controllanti). - 1. Le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e le società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali controllano società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, allegano al proprio bilancio di esercizio o bilancio consolidato, qualora siano tenute a predisporlo, il bilancio della società estera controllata, redatto secondo i princìpi e le regole applicabili ai bilanci delle società italiane o secondo i princìpi contabili internazionalmente riconosciuti. 2. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoscritto dagli organi di amministrazione, dal direttore generale e dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di quest’ultima, che attestano la veridicità e la correttezza della rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico dell’esercizio. Al bilancio della società italiana è altresì allegato il parere espresso dall’organo di controllo della medesima sul bilancio della società estera controllata. 3. Il bilancio della società italiana controllante è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera controllata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ed essa il parere espresso dall’organo di controllo. 4. Il bilancio della società estera controllata, allegato al bilancio della società italiana ai sensi del comma 1, è sottoposto a revisione ai sensi dell’articolo 165 da parte della società incaricata della revisione del bilancio della società italiana; ove la suddetta società di revisione non operi nello Stato ove ha sede la società estera controllata, deve avvalersi di altra idonea società di revisione, assumendo la responsabilità dell’operato di quest’ultima. Ove la società italiana, non avendone l’obbligo, non abbia incaricato del controllo contabile una società di revisione, deve comunque conferire tale incarico relativamente al bilancio della società estera controllata. 5. Il bilancio della società estera controllata, sottoscritto ai sensi del comma 2, con la relazione, i pareri ad esso allegati e il giudizio espresso dalla società responsabile della revisione ai sensi del comma 4, sono trasmessi alla CONSOB. Art. 165-quinquies. - (Obblighi delle società italiane collegate). - 1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, le quali siano collegate a società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la società estera collegata, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo. Art. 165-sexies. - (Obblighi delle società italiane controllate). - 1. Il bilancio delle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati, di cui all’articolo 119, e delle società italiane emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante, ai sensi dell’articolo 116, ovvero che hanno ottenuto rilevanti concessioni di credito, le quali siano controllate da società aventi sede legale in uno degli Stati determinati con i decreti di cui all’articolo 165-ter, comma 3, è corredato da una relazione degli amministratori sui rapporti intercorrenti fra la società italiana e la Società estera controllante, nonché le società da essa controllate o ad essa collegate o sottoposte a comune controllo, con particolare riguardo alle reciproche situazioni debitorie e creditorie, e sulle operazioni compiute tra loro nel corso dell’esercizio cui il bilancio si riferisce, compresa la prestazione di garanzie per gli strumenti finanziari emessi in Italia o all’estero dai predetti soggetti. La relazione è altresì sottoscritta dal direttore generale, dal dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. È allegato ad essa il parere espresso dall’organo di controllo. 2. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo l’articolo 193, è aggiunto il seguente: "Art. 193-bis. - (Rapporti con società estere aventi sede legale in Stati che non garantiscono la trasparenza societaria). - 1. Coloro che sottoscrivono il bilancio della società estera di cui all’articolo 165-quater, comma 2, le relazioni e i pareri di cui agli articoli 165-quater, commi 2 e 3, 165-quinquies comma 1, e 165-sexies, comma 1, e coloro che esercitano la revisione ai sensi dell’articolo 165-quater, comma 4, sono soggetti a responsabilità civile, penale e amministrativa secondo quanto previsto in relazione al bilancio delle società italiane. 2. Salvo che il fatto costituisca reato, la violazione degli obblighi derivanti dall’esercizio dei poteri attribuiti alla CONSOB dall’articolo 165-septies, comma 1, è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria prevista dall’articolo 193, comma 1". Art. 165-septies. - (Poteri della CONSOB e disposizioni d’attuazione). - 1. La CONSOB esercita i poteri previsti dagli articoli 114 e 115, con le finalità indicate dall’articolo 91, nel riguardi delle società italiane di cui alla presente sezione. Per accertare l’osservanza degli obblighi di cui alla presente sezione da parte delle società italiane, può esercitare i medesimi poteri nei riguardi delle società estere, previo consenso delle competenti autorità straniere, o chiedere l’assistenza o la collaborazione di queste ultime, anche sulla base di accordi di cooperazione con esse. 2. La CONSOB emana, con proprio regolamento, le disposizioni per l’attuazione della presente sezione". TITOLO II DISPOSIZIONI IN MATERIA DI CONFLITTI D’INTERESSI E DISCIPLINA DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE Capo I Disposizioni in materia di conflitti d’interessi Art. 7. (Operazioni con parti correlate). 1. Dopo l’articolo 2391-bis del codice civile è inserito il seguente: "Art. 2391-ter. - (Limiti di valore per il compimento di operazioni con parti correlate). – Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non possono contrarre, direttamente o indirettamente, obbligazioni di qualsiasi natura, né compiere atti di compravendita, di valore complessivo superiore a centomila euro nel corso di ciascun esercizio sociale, con chiunque detenga, direttamente o indirettamente, una partecipazione di controllo nel loro capitale, con chiunque eserciti su di esse un’influenza notevole, ai sensi del terzo comma dell’articolo 2359, e con chi svolga presso di esse funzioni di amministrazione, direzione o controllo ovvero con le società controllate dai predetti soggetti, a meno di espressa autorizzazione del consiglio d’amministrazione o del consiglio di gestione, deliberata senza la partecipazione dei soggetto interessato e previo parere favorevole del collegio sindacale. Sono nulli gli atti compiuti in difformità dall’autorizzazione di cui al primo comma, ovvero quando essa manchi o sia stata deliberata senza l’osservanza di quanto ivi prescritto". 2. Gli atti compiuti in difformità dall’autorizzazione di cui al primo comma, ovvero in mancanza di essa o in base ad autorizzazione deliberata senza l’osservanza delle prescritte condizioni, possono essere impugnati dai sindaci, dagli amministratori che non abbiano concorso a compierli, nonché dai soci che rappresentino, anche congiuntamente, l’uno per mille del capitale sociale nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre. L’impugnazione può essere proposta nel termine di novanta giorni dalla data in cui è stato compiuto l’atto. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378. 3. All’articolo 2409-noviesdecies, primo comma, del codice civile, dopo la parola: "2391," è inserita la seguente: "2391-ter,". 4. All’articolo 2428, secondo comma, del codice civile, dopo il numero 2) è inserito il seguente: "2-bis) le operazioni con parti correlate autorizzate nel corso dell’esercizio a norma dell’articolo 2391-ter, primo comma;". Art. 8. (Concessione di credito in favore di azionisti e obbligazioni degli esponenti bancari). 1. All’articolo 53 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1o settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 4 è sostituito dai seguenti: "4. Le banche devono rispettare i limiti indicati dalla Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR, per la concessione di credito in favore di: a) soggetti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione rilevante nella banca; b) soggetti che siano sottoscrittori di patti previsti dall’articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, riguardanti la stessa banca; c) coloro che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso la banca, indipendentemente dal possesso di una partecipazione nel capitale; d) società controllate dai soggetti indicati nelle lettere a) e b) o presso le quali gli stessi svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo; e) altri soggetti che sono comunque collegati alla banca, secondo quanto stabilito dalla Banca d’Italia. 4.1. I limiti di cui al comma 4 sono determinati con esclusivo riferimento al patrimonio della banca e, ove esista, alla partecipazione in essa detenuta dal soggetto richiedente il credito. 4.2. La Banca d’Italia, in conformità alle deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d’interessi tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in relazione alle altre attività bancarie". d)dopo il comma 4 sono aggiunti i seguenti: "4-bis. Ferma restando l’applicazione del comma 4 e delle disposizioni di cui all’articolo 136, i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo presso una banca, i quali detengano una partecipazione nel capitale della medesima, nonché i soggetti che siano sottoscrittori di patti previsti dall’articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, riguardanti una banca, non possono essere debitori nei riguardi della stessa banca per un ammontare che superi il valore dei tre quarti delle partecipazioni detenute. I sottoscrittori dei patti di cui al precedente periodo, che siano debitori

04/03/2005

Documento n.4496