2° - Testo Unico Finanza dlg n° 58/98 (Artt. 43 - 90)

CAPO III SOCIETÀ DI INVESTIMENTO A CAPITALE VARIABILE Art. 43 Costituzione e attività esercitabili 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle SICAV quando ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di società per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della società siano situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalità e onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 13; e) i partecipanti al capitale abbiano i requisiti di onorabilità stabiliti ai sensi dell'articolo 14; f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni. 2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina: a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto. 3. La Banca d'Italia attesta la conformità del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati. 4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione della società ed effettuare i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato. 5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di società di investimento per azioni a capitale variabile SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della società. Alla società di investimento a capitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i conferimenti in natura. 6. La SICAV può svolgere le attività connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB. 7. La SICAV può delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a società di gestione del risparmio. 8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Art. 44 Albo 1. Le SICAV autorizzate in Italia sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia. 2. La Banca d'Italia comunica alla CONSOB l'iscrizione all'albo delle SICAV. 3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo. Art. 45 Capitale e azioni 1. Il capitale della SICAV è sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla società, cosi' come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5). 2. Alla SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile. 3. Le azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere interamente liberate al momento della loro emissione. 4. Le azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute. 5. Lo statuto della SICAV indica le modalità di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonchè la periodicità con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e rimborsate. 6. Lo statuto della SICAV può prevedere: a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilità delle azioni nominative; c) l'esistenza di piu' comparti di investimento per ognuno dei quali può essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti. 7. Alla SICAV non si applicano gli articoli 2348, comma 2, 2349, 2351, 2353, 2354, comma 1, numeri 3 e 4, 2355, comma 3 e 2356 del codice civile. 8. La SICAV non può emettere obbligazioni o azioni di risparmio nè acquistare o comunque detenere azioni proprie. Art. 46 Assemblea 1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in seconda convocazione della SICAV sono regolarmente costituite e possono validamente deliberare qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta. 2. Il voto può essere dato per corrispondenza se ciò è ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Non si tiene conto del voto in tal modo espresso se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non è conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione, ma le azioni relative sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea straordinaria. Con regolamento del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, sono stabilite le modalità operative per l'esercizio del voto per corrispondenza. 3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma 2, del codice civile è pubblicato anche sui quotidiani, indicati nello statuto, in cui viene pubblicato il valore patrimoniale della società e il valore unitario delle azioni; il termine indicato nello stesso articolo 2366, comma 2, è fissato in trenta giorni. Art. 47 Modifiche dello statuto 1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto della SICAV. Esse si intendono approvate quando il provvedimento di diniego della Banca d'Italia non sia stato adottato entro quattro mesi dalla presentazione della domanda. 2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto della SICAV non possono essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto l'approvazione nei termini e con le modalità previste dal comma 1. La delibera è inviata alla Banca d'Italia entro quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea; il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di ricezione del provvedimento di approvazione della Banca d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice civile. Art. 48 Scioglimento e liquidazione volontaria 1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2448, primo comma, n. 4), del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la società si scioglie. Il termine è sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV. 2. Gli atti per i quali è prevista la pubblicità dall'articolo 2449, commi quarto, quinto e sesto del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il rimborso di azioni è sospeso, nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 5 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2448, primo comma, numeri 1, 2 e 6 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione e nel caso previsto dall'articolo 2448, primo comma, numero 3 del codice civile, dal momento del deposito in cancelleria del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine. 3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2450 del codice civile e l'articolo 97 del T.U. bancario. 4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della società nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia. 5. Il bilancio di liquidazione è sottoposto al giudizio della società incaricata della revisione ed è pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto. 6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione. 7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo V, sezione XI del codice civile. Art. 49 Fusione e scissione 1. La SICAV non può trasformarsi in un organismo non soggetto al presente capo. 2. Alla fusione e alla scissione delle SICAV si applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili. 3. Il progetto di fusione o quello di scissione previsti dagli articoli 2501-bis e 2504-octies del codice civile, redatti anche sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, sono sottoposti al preventivo nulla osta della Banca d'Italia, che lo rilascia sentita la CONSOB. 4. La delibera di fusione o di scissione delle SICAV non può essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese indicato nell'articolo 2502-bis del codice civile se non sia presentato il nulla osta previsto dal comma 3. Art. 50 Altre disposizioni applicabili 1. Alle SICAV, per quanto non disciplinato dal presente capo, si applicano gli articoli 36, comma 2, 37, 38, 40 e 41. 2. All'offerta in Italia di azioni di SICAV estere si applica l'articolo 42. TITOLO IV PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI E CRISI CAPO I DISCIPLINA DEI PROVVEDIMENTI INGIUNTIVI Art. 51 Provvedimenti ingiuntivi nei confronti intermediari nazionali e extracomunitari 1. In caso di violazione da parte di SIM, di imprese di investimento e di banche extracomunitarie, di società di gestione del risparmio, di SICAV e di banche autorizzate alla prestazione di servizi di investimento aventi sede in Italia delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarità. 2. L'autorità di vigilanza che procede può altresi', sentita l'altra autorità, vietare ai soggetti indicati nel comma 1 di intraprendere nuove operazioni riguardanti singoli servizi o attività, anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, quando: a) le violazioni commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale; b) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori. Art. 52 Provvedimenti ingiuntivi nei confronti di intermediari comunitari 1. In caso di violazione da parte di imprese di investimento comunitarie, di banche comunitarie e di società finanziarie previste dall'articolo 18, comma 2, del T.U. bancario, delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, possono ordinare alle stesse di porre termine a tali irregolarità, dandone comunicazione anche all'Autorità di vigilanza dello Stato membro in cui l'intermediario ha sede legale per i provvedimenti eventualmente necessari. 2. L'autorità di vigilanza che procede può adottare i provvedimenti necessari, sentita l'altra autorità, compresa l'imposizione del divieto di intraprendere nuove operazioni riguardanti singoli servizi o attività anche limitatamente a singole succursali o dipendenze dell'intermediario, nonchè ordinare la chiusura della succursale, quando: a) manchino o risultino inadeguati i provvedimenti dell'autorità competente dello Stato in cui l'intermediario ha sede legale; b) risultino violazioni delle norme di comportamento; c) le irregolarità commesse possano pregiudicare interessi di carattere generale; d) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi degli investitori. 3. I provvedimenti previsti dal camma 2 sono comunicati dall'autorità che li ha adottati all'autorità competente dello Stato comunitario in cui l'intermediario ha sede legale. Art. 53 Sospensione degli organi amministrativi 1. Il Presidente della CONSOB può disporre in via d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i clienti o per i mercati, la sospensione degli organi di amministrazione delle SIM e la nomina di un commissario che ne assume la gestione quando risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie. 2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo di sessanta giorni. Il commissario, nell'esercizio delle sue funzioni, è pubblico ufficiale. Il Presidente dalla CONSOB può stabilire speciali cautele e limitazioni per la gestione della SIM. 3. L'indennità spettante al commissario è determinata dalla CONSOB in base a criteri dalla stessa stabiliti ed è a carico della società commissariata. Si applica l'articolo 91, comma 1, ultimo periodo, del T.U. bancario. 4. Le azioni civili contro il commissario, per atti compiuti nell'espletamento dell'incarico, sono promosse previa autorizzazione della CONSOB. 5. Il presente articolo si applica anche alle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie. Il commissario assume nei confronti delle succursali i poteri degli organi di amministrazione dell'impresa di investimento. 6. Il presente articolo si applica anche alle società di gestione del risparmio e alle SICAV. Il Presidente della CONSOB dispone il provvedimento, sentito il Governatore della Banca d'Italia. Art. 54 Sospensione dell'offerta di quote di OICR esteri 1. Quando sussistono elementi che fanno presumere l'inosservanza da parte degli OICR esteri delle disposizioni loro applicabili ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB, nell'ambito delle rispettive competenze, possono sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a sessanta giorni, l'offerta delle relative quote o azioni. In caso di accertata violazione, le autorità di vigilanza, nell'ambito delle rispettive competenze, possono sospendere temporaneamente ovvero vietare l'offerta delle quote o delle azioni degli OICR. Art. 55 Provvedimenti cautelari applicabili ai promotori finanziari 1. La CONSOB, in caso di necessità e urgenza, può disporre in via cautelare la sospensione del promotore finanziario dall'esercizio dell'attività per un periodo massimo di sessanta giorni, qualora sussistano elementi che facciano presumere l'esistenza di gravi violazioni di legge ovvero di disposizioni generali o particolari impartite dalla CONSOB. 2. La CONSOB può disporre in via cautelare, per un periodo massimo di un anno, la sospensione dall'esercizio dell'attività qualora il promotore finanziario sia sottoposto a una delle misure cautelari personali del libro IV, titolo I, capo II, del codice di procedura penale o assuma la qualità di imputato ai sensi dell'articolo 60 dello stesso codice in relazione ai seguenti reati: a) delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nella legge fallimentare; b) delitti contro la pubblica amministrazione, contro la fede pubblica, contro il patrimonio, contro l'ordine pubblico, contro l'economia pubblica, ovvero delitti in materia tributaria; c) reati previsti dal titolo VIII del T.U. bancario; d) reati previsti dal presente decreto. CAPO II DISCIPLINA DELLE CRISI Art. 56 Amministrazione straordinaria 1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, può disporre con decreto lo scioglimento degli organi con funzione di amministrazione e di controllo delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV quando: a) risultino gravi irregolarità nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che ne regolano l'attività; b) siano previste gravi perdite del patrimonio della società; c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo 53. 2. Il provvedimento previsto dal comma 1 può essere adottato anche nei confronti delle succursali italiane di imprese di investimento extracomunitarie: in tale ipotesi i commissari straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di amministrazione e di controllo dell'impresa di investimento. 3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 70, commi da 2 a 6, 71, 72, 73, 74, 75 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite agli investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle imprese di investimento extracomunitarie, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro. 4. Alle SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV non si applica il titolo IV della legge fallimentare. Art. 57 Liquidazione coatta amministrativa 1. Il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, ciascuna per le materie di propria competenza, può disporre con decreto la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attività e la liquidazione coatta amministrativa delle SIM, delle società di gestione del risparmio e delle SICAV, anche quando ne sia in corso l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarità nell'amministrazione ovvero le violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale gravità. 2. La liquidazione coatta può essere disposta con il medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, del commissario nominato ai sensi dell'articolo 53, dei commissari straordinari o dei liquidatori. 3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano, in quanto compatibili, l'articolo 80, commi da 3 a 6, e gli articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e 7, 87, commi 2, 3 e 4, 88, 89, 90, 91, 92, 93, 94 e 97 del T.U. bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle SIM, alle società di gestione del risparmio e alle SICAV in luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli strumenti finanziari e al denaro. 4. I commissari, trascorso il termine previsto dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori, depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo dove la SIM, la società di gestione del risparmio e la SICAV hanno la sede legale, gli elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonchè dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui è stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari e del denaro relativi ai servizi previsti dal presente decreto sono iscritti in apposita e separata sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario. 5. Possono proporre opposizione allo stato passivo, relativamente alla propria posizione e contro il riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della raccomandata prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U. bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto dal medesimo comma 8. Il presente comma si applica in luogo dell'articolo 87, comma 1, del T.U. bancario. 6. Se il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa riguarda una SICAV, i commissari, entro trenta giorni dalla nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le scritture e i documenti della società. Art. 58 Succursali di imprese di investimento estere 1. Quando a una impresa di investimento comunitaria sia stata revocata l'autorizzazione all'attività da parte dell'autorità competente, le succursali italiane possono essere sottoposte alla procedura di liquidazione coatta amministrativa secondo le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili. 2. Alle succursali di imprese di investimento extracomunitarie si applicano le disposizioni dell'articolo 57, in quanto compatibili. Art. 59 Sistemi di indennizzo 1. L'esercizio dei servizi d'investimento è subordinato all'adesione a un sistema di indennizzo a tutela degli investitori riconosciuto dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB. 2. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina con regolamento l'organizzazione e il funzionamento dei sistemi di indennizzo. 3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, coordina con regolamento l'operatività dei sistemi d'indennizzo con la procedura di liquidazione coatta amministrativa e, in generale, con l'attività di vigilanza. 4. I sistemi di indennizzo sono surrogati nei diritti degli investitori fino alla concorrenza dei pagamenti effettuati a loro favore. 5. Gli organi della procedura concorsuale verificano e attestano se i crediti ammessi allo stato passivo derivano dall'esercizio dei servizi di investimento tutelati dai sistemi di indennizzo. 6. Per le cause relative alle richieste di indennizzo è competente il giudice del luogo ove ha sede legale il sistema di indennizzo. Art. 60 Adesione ai sistemi d'indennizzo da parte di intermediari esteri 1. Le succursali di imprese di investimento e di banche comunitarie insediate in Italia possono aderire, al fine di integrare la tutela offerta dal sistema di indennizzo del Paese d'origine, a un sistema di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. 2. Salvo che aderiscano a un sistema di indennizzo estero equivalente, le succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie insediate in Italia devono aderire a un sistema di indennizzo riconosciuto, limitatamente all'attività svolta in Italia. La Banca d'Italia verifica che la copertura offerta dai sistemi di indennizzo esteri cui aderiscono le succursali di imprese di investimento e di banche extracomunitarie operanti in Italia possa considerarsi equivalente a quella offerta dai sistemi di indennizzo riconosciuti. PARTE III DISCIPLINA DEI MERCATI E DELLA GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI TITOLO I DISCIPLINA DEI MERCATI CAPO I MERCATI REGOLAMENTATI Art. 61 Mercati regolamentati di strumenti finanziari 1. L'attività di organizzazione e gestione di mercati regolamentati di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata da società per azioni, anche senza scopo di lucro (società di gestione). 2. La CONSOB determina con regolamento: a) il capitale minimo delle società di gestione; b) le attività connesse e strumentali a quelle di organizzazione e gestione dei mercati che possono essere svolte dalle società di gestione. 3. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nelle società di gestione. Si applica l'articolo 13, comma 2. In caso di inerzia la decadenza è pronunciata dalla CONSOB. 4. Il regolamento previsto dal comma 3 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione è dichiarata con le modalità indicate nel comma 3. 5. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentita la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante. 6. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni nelle società di gestione, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati dal soggetto acquirente entro ventiquattro ore alla CONSOB e alla societàdi gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti individuati ai sensi del comma 5. 7. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia individuata ai sensi del comma 5. 8. In caso di inosservanza del divieto previsto dal comma 7, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine previsto dall'articolo 14, comma 6. 9. Alle società di gestione si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165. 10. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, individua le caratteristiche delle negoziazioni all'ingrosso di strumenti finanziari ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto. Art. 62 Regolamento del mercato 1. L'organizzazione e la gestione del mercato sono disciplinate da un regolamento deliberato dall'assemblea ordinaria della società di gestione; il regolamento può attribuire al consiglio di amministrazione il potere di dettare disposizioni di attuazione. 2. Il regolamento determina in ogni caso: a) le condizioni e le modalità di ammissione, di esclusione e di sospensione degli operatori e degli strumenti finanziari dalle negoziazioni; b) le condizioni e le modalità per lo svolgimento delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori e degli emittenti; c) le modalità di accertamento, pubblicazione e diffusione dei prezzi; d) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni, nonchè i criteri per la determinazione dei quantitativi minimi negoziabili. 3. La CONSOB detta disposizioni per assicurare la pubblicità del regolamento del mercato. Art. 63 Autorizzazione dei mercati regolamentati 1. La CONSOB autorizza l'esercizio dei mercati regolamentati quando: a) sussistono i requisiti previsti dall'articolo 61, commi 2, 3, 4 e 5; b) il regolamento del mercato è conforme alla disciplina comunitaria ed è idoneo ad assicurare la trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. 2. La CONSOB iscrive i mercati regolamentati in un elenco, curando l'adempimento delle disposizioni comunitarie in materia, e approva le modificazioni del regolamento del mercato. 3. I provvedimenti previsti dai commi 1 e 2 sono adottati, sentita la Banca d'Italia, per i mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonchè per i mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute. 4. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati dei contratti uniformi a termine sui titoli di Stato. Art. 64 Organizzazione e funzionamento del mercato 1. La società di gestione: a) predispone le strutture, fornisce i servizi del mercato e determina i corrispettivi a essa dovuti; b) adotta tutti gli atti necessari per il buon funzionamento del mercato e verifica il rispetto del regolamento; c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori dalle negoziazioni; d) comunica alla CONSOB le violazioni del regolamento del mercato, segnalando le iniziative assunte; e) provvede alla gestione e alla diffusione al pubblico delle informazioni e dei documenti indicati nei regolamenti previsti dagli articoli 65 e 114; f) provvede agli altri compiti a essa eventualmente affidati dalla CONSOB. Art. 65 Registrazione delle operazioni su strumenti finanziari presso la società di gestione 1. La CONSOB stabilisce con regolamento: a) le modalità di registrazione di tutte le operazioni compiute su strumenti finanziari; b) i termini e le modalità con cui i soggetti che prestano servizi di investimento aventi a oggetto strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato devono comunicare le operazioni eseguite fuori da tale mercato. Art. 66 Mercati all'ingrosso di titoli di Stato 1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, disciplina e autorizza i mercati all'ingrosso di titoli di Stato e ne approva i regolamenti. 2. La Banca d'Italia è ammessa alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica è ammesso alle negoziazioni sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato e vi partecipa comunicando preventivamente alla Banca d'Italia i tempi e le modalità degli interventi. Per motivate ragioni di tutela della stabilità della moneta, la Banca d'Italia entro ventiquattro ore dalla comunicazione può chiedere il differimento degli interventi o diverse modalità di attuazione. Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono prevedere l'ammissione alle negoziazioni anche di soggetti diversi dagli intermediari autorizzati all'attività di negoziazione. Art. 67 Riconoscimento dei mercati 1. La CONSOB iscrive in un'apposita sezione dell'elenco previsto dall'articolo 63, comma 2, i mercati regolamentati riconosciuti ai sensi dell'ordinamento comunitario. 2. La CONSOB, previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità, può riconoscere mercati esteri di strumenti finanziari, diversi da quelli inseriti nella sezione prevista dal comma 1, al fine di estenderne l'operatività sul territorio della Repubblica. 3. Le società di gestione che intendano chiedere ad autorità di Stati extracomunitari il riconoscimento dei mercati da esse gestiti, ne danno comunicazione alla CONSOB, che rilascia il proprio nulla osta previa stipula di accordi con le corrispondenti autorità estere. 4. La CONSOB accerta che le informazioni sugli strumenti finanziari e sugli emittenti, le modalità di formazione dei prezzi, le modalità di liquidazione dei contratti, le norme di vigilanza sui mercati e sugli intermediari siano equivalenti a quelli della normativa vigente in Italia e comunque in grado di assicurare adeguata tutela degli investitori. 5. Le imprese di investimento, le banche e i soggetti che gestiscono mercati comunicato alla CONSOB, nei casi e con le modalità da questa stabilite, la realizzazione di collegamenti telematici con i mercati esteri. Art. 68 Sistemi di garanzia dei contratti 1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare l'istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire il buon fine delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati effettuate nei mercati regolamentati, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione di fondi di garanzia alimentati da versamenti effettuati dai relativi partecipanti. 2. Ciascun fondo costituisce patrimonio separato da quello del soggetto che lo amministra e dagli altri fondi. Sui fondi non sono ammesse azioni, sequestri o pignoramenti dei creditori del soggetto che li amministra nè dei creditori dei singoli partecipanti o nell'interesse degli stessi. I fondi non possono essere compresi nelle procedure concorsuali che riguardano il soggetto che li amministra o i singoli partecipanti. Non opera la compensazione legale e giudiziale e non può essere pattuita la compensazione volontaria tra i saldi attivi dei conti di deposito dei fondi e i debiti che il gestore dei fondi stessi abbia nei confronti del depositario. Art. 69 Compensazione e liquidazione delle operazioni su strumenti finanziari non derivati 1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, disciplina il funzionamento del servizio di compensazione e di liquidazione, nonchè del servizio di liquidazione su base lorda, delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari non derivati, inclusi le modalità di tempo e gli adempimenti preliminari e complementari. Tale disciplina può prevedere che il servizio di compensazione e di liquidazione e il servizio di liquidazione su base lorda, esclusa la fase di regolamento finale del contante, siano gestiti da una società autorizzata dalla Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB. Per il trasferimento dei titoli nominativi, anche diversi da quelli azionari, la girata può essere eseguita e completata ai sensi dell'articolo 15, commi 1 e 3, del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239. 2. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare l'istituzione e il funzionamento di sistemi finalizzati a garantire il buon fine della compensazione e della liquidazione delle operazioni indicate nel comma 1, anche emanando disposizioni concernenti la costituzione e l'amministrazione di fondi di garanzia alimentati da versamenti effettuati dai partecipanti. 3. Ai fondi di garanzia previsti dal comma 2 si applica l'articolo 68, comma 2. Art. 70 Compensazione e garanzia delle operazioni su strumenti finanziari derivati 1. La Banca d'Italia, d'intesa con la CONSOB, può disciplinare il funzionamento di sistemi di compensazione e di garanzia delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari derivati, prevedendo l'obbligo dei partecipanti al sistema di effettuare versamenti di margini di garanzia. Detti margini non possono essere distratti dalla destinazione prevista nè essere soggetti ad azioni esecutive o conservative da parte dei creditori del singolo partecipante. 2. Gli organismi che gestiscono i sistemi indicati nel comma 1 assumono in proprio le posizioni contrattuali da regolare. Art. 71 Definitività del regolamento delle operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari 1. La compensazione, la liquidazione e la garanzia delle operazioni effettuate con l'intervento dei sistemi disciplinati ai sensi degli articoli 69 e 70 sono definitive e non possono essere dichiarate inefficaci, con riferimento all'effetto retroattivo dell'apertura di procedure concorsuali, neppure nel caso in cui i partecipanti siano assoggettati alle procedure medesime. Art. 72 Disciplina delle insolvenze di mercato 1. L'insolvenza di mercato dei soggetti ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati e dei partecipanti ai servizi indicati nell'articolo 69 e ai sistemi previsti dall'articolo 70 è dichiarata dalla CONSOB. La dichiarazione di insolvenza di mercato determina l'immediata liquidazione dei contratti dell'insolvente. 2. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento i casi di inadempimento e le altre ipotesi in cui sussiste l'insolvenza di mercato nonchè le relative modalità di accertamento e di liquidazione. 3. La liquidazione delle insolvenze di mercato è effettuata da uno o piu' commissari nominati dalla CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia. L'indennità spettante ai commissari è determinata dalla CONSOB ed è posta a carico delle società di gestione dei mercati nei quali l'insolvente ha operato, in base ai criteri dalla stessa stabiliti d'intesa con la Banca d'Italia. 4. I commissari hanno il potere di compiere tutti gli atti necessari alla liquidazione dell'insolvenza, compreso quello di richiedere informazioni ai soggetti operanti sui mercati e ai gestori dei servizi di mercato. 5. Alla chiusura della procedura di liquidazione dell'insolvenza, i commissari rilasciano agli aventi diritto, per i crediti residui, un certificato di credito, comprensivo delle spese sostenute dal creditore stesso, che costituisce titolo esecutivo nei confronti dell'insolvente per gli effetti dell'articolo 474 del codice di procedura civile. 6. Alla liquidazione delle insolvenze di mercato si applica l'articolo 71. Art. 73 Vigilanza sulle società di gestione 1. Le società di gestione sono soggette alla vigilanza della CONSOB, che a tal fine si avvale dei poteri previsti dall'articolo 74, comma 2. 2. La CONSOB iscrive le società di gestione in un albo.v 3. La CONSOB verifica che le modificazioni statutarie delle società di gestione non contrastino con i requisiti previsti dall'articolo 61. Non si può dare corso al procedimento per l'iscrizione nel registro delle imprese se non consti tale verifica. 4. La CONSOB vigila affinchè la regolamentazione del mercato sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle finalità indicate nell'articolo 63, comma 1, lettera b), e può richiedere alle società di gestione modifiche della regolamentazione del mercato stesso idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate. Art. 74 Vigilanza sui mercati 1. La CONSOB vigila sui mercati regolamentati al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. 2. La CONSOB, con le modalità e nei termini da essa stabiliti, può chiedere alle società di gestione la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti nonchè eseguire ispezioni presso le medesime società e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari. 3. In caso di necessità e urgenza, la CONSOB adotta, per le finalità indicate al comma 1, i provvedimenti necessari, anche sostituendosi alla società di gestione. 4. I provvedimenti previsti dal comma 3 possono essere adottati dal Presidente della CONSOB o da chi lo sostituisce in caso di sua assenza o impedimento. Essi sono immediatamente esecutivi e sono sottoposti all'approvazione della Commissione che delibera nel termine di cinque giorni; i provvedimenti perdono efficacia se non approvati entro tale termine. Art. 75 Provvedimenti straordinari a tutela del mercato e crisi della società di gestione 1. In caso di gravi irregolarità nella gestione dei mercati ovvero nell'amministrazione della società di gestione e comunque quando lo richiede la tutela degli investitori, il Ministero del tesoro, del bilancio e la programmazione economica, su proposta della CONSOB, dispone lo scioglimento degli organi amministrativi e di controllo della società di gestione. I poteri dei disciolti organi amministrativi sono attribuiti a un commissario nominato con il medesimo provvedimento, che li esercita, sulla base delle direttive e sotto il controllo della CONSOB, sino alla ricostituzione degli organi. L'indennità spettante al commissario è determinata con decreto del Ministero ed è a carico della società di gestione. Per quanto non previsto dal presente comma, si applicano gli articoli 70, commi 2, 3, 4, 5 e 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, 3 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti alla CONSOB i poteri della Banca d'Italia. 2. Nel caso in cui le irregolarità indicate nel comma 1 siano di eccezionale gravità il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della CONSOB, può revocare l'autorizzazione prevista dall'articolo 63. 3. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca dell'autorizzazione gli amministratori o il commissario convocano l'assemblea per modificare l'oggetto sociale ovvero per deliberare la liquidazione volontaria delle società. Qualora non si provveda alla convocazione entro detto termine ovvero l'assemblea non deliberi entro tre mesi dalla data della comunicazione del provvedimento di revoca, il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della CONSOB, può disporre lo scioglimento della società di gestione nominando i liquidatori. Si applicano le disposizioni sulla liquidazione delle società per azioni, a eccezione di quelle concernenti la revoca dei liquidatori. 4. Nei casi previsti dai commi 1 e 2, la CONSOB promuove gli accordi necessari ad assicurare la continuità delle negoziazioni. A tal fine può disporre il trasferimento temporaneo della gestione del mercato ad altra società, previo consenso di quest'ultima. Il trasferimento definitivo della gestione del mercato può avvenire anche in deroga alle disposizioni del titolo II, capo VI, della legge fallimentare. 5. Le proposte previste dai precedenti commi sono formulate dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati all'ingrosso titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonchè per le società di gestione di mercati nei quali sono negoziati gli strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d), e gli strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, tassi di interesse e valute. 6. Le iniziative per la dichiarazione di fallimento o per l'ammissione alle procedure di concordato preventivo o amministrazione controllata e i relativi provvedimenti del tribunale sono comunicati entro tre giorni alla CONSOB a cura del cancelliere. Art. 76 Vigilanza sui mercati all'ingrosso di titoli di Stato 1. Ferme restando le competenze della CONSOB ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia vigila sui mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avendo riguardo all'efficienza complessiva del mercato e all'ordinato svolgimento delle negoziazioni. Essa si avvale dei poteri previsti dall'articolo 74. 2. La Banca d'Italia vigila sulle società di gestione dei mercati all'ingrosso dei titoli di Stato, avvalendosi a tal fine dei poteri previsti dall'articolo 74, comma 2. 3. Si applica l'articolo 75. I poteri e le attribuzioni della CONSOB ivi previsti spettano alla Banca d'Italia. Art. 77 Vigilanza sui sistemi di compensazione, di liquidazione e di garanzia 1. La vigilanza sui sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2 e 70, sui soggetti che li gestiscono e sulla società indicata nell'articolo 69, comma 1, è esercitata dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB. A tal fine la Banca d'Italia e la CONSOB possono richiedere ai gestori dei sistemi, alla società e agli operatori dati e notizie in ordine alla compensazione e liquidazione delle operazioni ed effettuare ispezioni. 2. In caso di necessità e urgenza, la Banca d'Italia, adotta i provvedimenti idonei a consentire la tempestiva chiusura della liquidazione, anche sostituendosi ai gestori dei sistemi e dei servizi indicati negli articoli 69 e 70. CAPO II MERCATI NON REGOLAMENTATI Art. 78 Scambi organizzati di strumenti finanziari 1. La CONSOB può richiedere agli organizzatori, agli emittenti e agli operatori dati, notizie e documenti sugli scambi organizzati di strumenti finanziari. 2. Ai fini della tutela degli investitori, la CONSOB può: a) stabilire le modalità, i termini e le condizioni dell'informazione del pubblico riguardante gli scambi; b) sospendere e, nei casi piu' gravi, vietare gli scambi quando ciò sia necessario per evitare gravi pregiudizi alla tutela degli investitori. 3. I provvedimenti previsti dal comma 2 sono adottati dalla CONSOB, sentita la Banca d'Italia, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli obbligazionari privati e pubblici, diversi dai titoli di Stato, nonchè scambi di strumenti previsti dall'articolo 1, comma 2, lettera d) e di strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi di interesse e su valute, e dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, quando riguardano scambi all'ingrosso di titoli di Stato. Art. 79 Scambi di fondi interbancari 1. La Banca d'Italia vigila sull'efficienza e sul buon funzionamento degli scambi organizzati di fondi interbancari. 2. Sugli scambi previsti dal comma 1 la Banca d'Italia può richiedere notizie e documenti agli organizzatori e agli operatori, indicandone modalità e termini. 3. Agli scambi previsti dal comma 1 non si applica l'articolo 78. TITOLO II GESTIONE ACCENTRATA DI STRUMENTI FINANZIARI Art. 80 Attività di gestione accentrata di strumenti finanziari 1. L'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed è esercitata nella forma di società per azioni, anche senza fine di lucro. 2. Le società di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ivi compresi quelli dematerializzati in attuazione di quanto disposto dall'articolo 10 della legge 17 dicembre 1997, n. 433. Esse possono svolgere attività connesse e strumentali. 3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento il capitale minimo della società e le attività connesse e strumentali. 4. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina con regolamento i requisiti di onorabilità e professionalità dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella società. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3. 5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3. 6. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite la CONSOB e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante. 7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla CONSOB, alla Banca d'Italia e alla società di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6. 8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6. 9. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la società all'esercizio dell'attività di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 3, 4, 5 e 6, e il sistema di gestione accentrata sia conforme al regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1. 10. Alle società di gestione accentrata si applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158 e 165. Art. 81 Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi 1. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento: a) le categorie di soggetti e gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata; b) i modelli e le modalità di rilascio delle certificazioni previste dall'articolo 85; c) le forme e le modalità che devono essere osservate per le registrazioni e per la tenuta dei conti relativi alla gestione accentrata, rispettando il principio della piena separazione tra i conti propri della società e quelli relativi allo svolgimento del servizio; d) le caratteristiche tecniche e il contenuto delle registrazioni e dei conti relativi alla gestione accentrata; e) le altre disposizioni dirette ad assicurare la trasparenza del sistema e l'ordinata prestazione del servizio. 2. La società di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalità di svolgimento e i corrispettivi. 3. La CONSOB, d'intesa con la Banca d'Italia, può stabilire che i corrispettivi siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime autorità. Art. 82 Vigilanza 1. La CONSOB e la Banca d'Italia vigilano sulle società di gestione accentrata al fine di assicurare la trasparenza, l'ordinata prestazione dei servizi e la tutela degli investitori. Possono chiedere alle società la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonchè eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalità e termini. 2. La CONSOB e la Banca d'Italia vigilano affinchè la regolamentazione dei servizi della società sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle finalità indicate nel comma 1 e possono richiedere alle società modificazioni della regolamentazione dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate. Art. 83 Crisi delle società di gestione accentrata 1. Nel caso di accertate gravi irregolarità, il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, su proposta della CONSOB o della Banca d'Italia, può disporre lo scioglimento degli organi amministrativi delle società di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o piu' commissari straordinari per l'amministrazione della società e sono determinate le indennità spettanti ai commissari, a carico della società stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, a eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autorità che ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia. 2. Se è dichiarato lo stato di insolvenza della società ai sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare, il Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica ne dispone con decreto la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 84, a eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto compatibili. Art. 84 Rilevazioni e comunicazioni inerenti agli strumenti finanziari accentrati. 1. L'immissione degli strumenti finanziari nel sistema non modifica gli obblighi di legge connessi con la titolarità di diritti sugli strumenti finanziari stessi. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantità degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono. 2. Restano fermi gli obblighi di rilevazione e di aggiornamento del libro dei soci previsti dall'articolo 5 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il termine per le annotazioni nel libro dei soci indicato nell'ultimo comma del predetto articolo 5 decorre dalla data di pagamento degli utili o da quella del rilascio della certificazione per l'intervento in assemblea. 3. Restano altresi' fermi gli obblighi di comunicazione allo Schedario generale dei titoli azionari previsti dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745, da parte degli emittenti e dei soggetti incaricati ai sensi dell'articolo 6 della stessa legge. Il Ministro delle finanze, con propri decreti, detta, ove occorrano, le norme di applicazione della presente disposizione e di quella prevista dall'articolo 89, comma 2. Art. 85 Deposito accentrato 1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attività di gestione accentrata sono disciplinati dal presente articolo nonchè dagli articoli da 86 a 89. 2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facoltà di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la società di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facoltà il depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della società di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari nominativi. 3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La società di gestione accentrata è legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformità al regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, nonchè le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti finanziari. È in ogni caso riservato ai titolari degli strumenti finanziari immessi nel sistema l'esercizio dei diritti in essi incorporati. 4. La legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 3 è attribuita dall'esibizione di certificazioni attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate in conformità alla proprie scritture contabili dai depositari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette. 5. Il deposito della certificazione tiene luogo del deposito previsto dall'articolo 2378 del codice civile. 6. Non può esservi, per gli stessi strumenti finanziari, piu' di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti. 7. Alle società di gestione accentrata si applica il divieto di rappresentanza previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice civile. 8. Gli strumenti finanziari di proprietà della società di gestione accentrata devono essere specificatamente individuati e annotati in apposito registro da essa tenuto. 9. La società è responsabile per le perdite e i danni derivanti da dolo o colpa; l'intermediario risponde in solido, salvo il diritto di regresso nei rapporti interni. Il regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, determina le garanzie che l'intermediario e la società devono prestare per il risarcimento dovuto ai clienti, nonchè modalità e condizioni delle garanzie, anche diverse da quelle assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti non imputabili alla società di gestione accentrata. Art. 86 Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati 1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema può, tramite il depositario e secondo le modalità indicate nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 2, disporre in tutto o in o in parte dei diritti inerenti alle quantità di strumenti finanziari a lui spettanti a favore di altri depositanti o chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la società di gestione accentrata. Chi, avendo ottenuto la certificazione prevista dall'articolo 89, intende trasferire i propri diritti o chieda la consegna degli strumenti finanziari corrispondenti deve restituire la certificazione al depositario che l'ha rilasciata, salvo che la stessa non sia piu' idonee a produrre effetti. 2. Il trasferimento disposto ai sensi del comma 1 produce gli effetti propri del trasferimento secondo la disciplina legislativa della circolazione degli strumenti finanziari. Resta fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente ai sensi e per gli effetti della legislazione vigente. 3. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo. Art. 87 Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati 1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del depositante con la girata alla società di gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di ciò è fatta menzione sul titolo. Detti vincoli e quelli costituiti successivamente risultano da apposito registro tenuto dal depositario in conformità agli articoli 2215, 2216 e 2219 del codice civile. 2. L'iscrizione del vincolo nel registro, ai sensi del comma 1, produce gli effetti propri della costituzione del vincolo sul titolo. Resta fermo, per gli strumenti finanziari nominativi, l'obbligo dell'annotazione nel registro dell'emittente. 3. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione. 4. Le registrazioni e le annotazioni previste dal presente articolo sono comunicate, entro tre giorni, all'emittente per le conseguenti annotazioni. 5. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti dei depositari. Art. 88 Ritiro degli strumenti finanziari accentrati 1. La società di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui è chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata è convalidato con timbro, data e firma del depositario. 2. Si applica l'articolo 15 del regio decreto-legge 29 marzo 1942, n. 239, come modificato dall'articolo 20 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745. 3. La società di gestione accentrata può autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata è fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualità di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore della società di gestione accentrata di strumenti finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto. Art. 89 Annotazione sul libro soci 1. La società di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini delle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. I depositari segnalano all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 85 nonchè di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che hanno esercitato il diritto di opzione, specificando le quantità delle azioni stesse. Le segnalazioni devono essere effettuate entro tre giorni dagli adempimenti sopra indicati. Gli emittenti annotano tali segnalazioni nel libro dei soci. 2. La società di gestione accentrata o è autorizzata a svolgere, anche a mezzo dei depositari, le attività consentite ai soggetti indicati nell'articolo 6 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745. Art. 90 Gestione accentrata dei titoli di Stato 1. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica disciplina con regolamento la gestione accentrata dei titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e il soggetto responsabile. Si applicano le disposizioni previste dagli articoli 81, commi 2 e 3, e 84, comma 1, e, nelle ipotesi previste dall'articolo 85, comma 1, gli articoli da 85 a 88.

28/02/1998

Documento n.3035