Legge 262 del 2005. Disposizioni per la tutela del risparmio

LEGGE 28 dicembre 2005, n.262 Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari.(GU n. 301 del 28-12-2005- Suppl. Ordinario n.208) La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno approvato;IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICAPromulga la seguente legge:TITOLO IMODIFICHE ALLA DISCIPLINA DELLE SOCIETA’ PER AZIONICapo IORGANI DI AMMINISTRAZIONEE DI CONTROLLO Art. 1.(Nomina e requisiti degli amministratori)1. Nel testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, alla parte IV, titolo III, capo II, dopo l’articolo 147-bis, e’ inserita la seguente sezione:"Sezione IV-bis.Organi di amministrazione.Art. 147-ter. - (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i membri del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale.2. Per le elezioni alle cariche sociali le votazioni devono sempre svolgersi con scrutinio segreto.3. Salvo quanto previsto dall’articolo 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione e’ espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.Nelle societa’ organizzate secondo il sistema monistico, il membro espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita’, professionalita’ e indipendenza determinati ai sensi dell’articolo 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, qualora il consiglio di amministrazione sia composto da piu’ di sette membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonche’, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa’ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societa’ organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell’articolo 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile.Art. 147-quater. - (Composizione del consiglio di gestione). - 1. Qualora il consiglio di gestione sia composto da piu’ di quattro membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 148, comma 3, nonche’, se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa’ di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.Art. 147-quinquies. - (Requisiti di onorabilita). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilita’ stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell’articolo 148, comma 4.2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica".Art. 2.(Collegio sindacale e organi corrispondenti nei modelli dualistico e monistico)1. Al testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni, sono apportate le seguenti modificazioni:a) all’articolo 148:1) al comma 1, le lettere c) e d) sono abrogate;2) il comma 2 e’ sostituito dai seguenti:"2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita’ per l’elezione di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza.2-bis. Il presidente del collegio sindacale e’ nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza";3) al comma 3, lettera c), dopo le parole: "comune controllo" sono inserite le seguenti: "ovvero agli amministratori della societa’ e ai soggetti di cui alla lettera b)", e dopo le parole: "di natura patrimoniale" sono aggiunte le seguenti: "o professionale";4) i commi 4, 4-bis, 4-ter e 4-quater sono sostituiti dai seguenti:"4. Con regolamento adottato ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d’Italia e l’ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita’ e di professionalita’ dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3.4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza e’ il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 3.4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e’ dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societa’ organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall’assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell’esistenza della causa di decadenza";b) dopo l’articolo 148 e’ inseri

26/12/2005

Documento n.5540

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