Antitrust. Polizze vita. Avvio istruttoria RAS-GENERALI/IAMA CONSULTING

in Sentenze e testi di legge

I575 - RAS-GENERALI/IAMA CONSULTING Provvedimento n. 12492 L?AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO NELLA SUA ADUNANZA del 9 ottobre 2003;

SENTITO il Relatore Professor Marco D?Alberti; VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287; VISTO il Decreto del Presidente della Repubblica 30 aprile 1998, n. 217; VISTO l?atto della società Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., pervenuto in data 16 giugno 2003, con il quale è stata comunicata un?intesa ai sensi dell?articolo 13 della legge n. 287/90, con la società IAMA Consulting S.r.l.; VISTO l?atto della società Assicurazioni Generali S.p.A., pervenuto in data 31 luglio 2003, con il quale sono state comunicate due intese con la società IAMA Consulting S.r.l., ai sensi dell?articolo 13 della legge n. 287/90; CONSIDERATO quanto segue: I. PREMESSA 1. In data 16 giugno 2003, la società RAS ? Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A. (di seguito RAS) ha comunicato un?intesa, ex articolo 13 della legge n. 287/90, con la società IAMA Consulting S.r.l. (di seguito IAMA). L?intesa, consiste nella sottoscrizione da parte di RAS di un contratto per l?acquisto di una banca dati prodotta da IAMA, denominata Aequos, relativa a prodotti di assicurazione vita. Successivamente, in data 31 luglio 2003, è pervenuta una nuova comunicazione di intesa, ai sensi dell?articolo 13 della legge n. 287/90, da parte di Assicurazioni Generali S.p.A., (di seguito Generali), relativa all?acquisto di due servizi di consulenza forniti da IAMA. Il primo dei due contratti concerne l?acquisto, da parte di Generali, per conto di talune società del gruppo - Generali Vita, Alleanza e INA Vita - del medesimo database fornito da IAMA a RAS. Il secondo contratto, relativo all?acquisto di un servizio di consulenza denominato "Analisi competitiva del mercato vita e previdenza" è volto a soddisfare bisogni specifici delle imprese del gruppo Generali. II. LE PARTI 2. RAS è una società, posta a capo dell?omonimo gruppo assicurativo italiano, autorizzata all?esercizio delle assicurazioni e della riassicurazione in tutti i rami. RAS è controllata direttamente da ACIF ? Allianz Compagnia Italiana Finanziamenti S.p.A., a sua volta controllata dalla società di nazionalità tedesca Allianz AG. Quest?ultima, in Italia, detiene anche il controllo esclusivo di Lloyd Adriatico S.p.A.. Nell?esercizio 2002, il gruppo RAS ha realizzato in Italia una raccolta premi per lavoro diretto di poco inferiore ai 13 miliardi di euro. 3. Generali è la capogruppo dell?omonimo gruppo assicurativo, attivo in Italia in tutti i rami vita e danni. Nell?esercizio 2002, il gruppo Generali ha realizzato in Italia una raccolta premi per lavoro diretto di oltre 16 miliardi di euro. 4. Alleanza Assicurazioni S.p.A., Generali Vita S.p.A. e Ina Vita S.p.A. sono società, appartenenti al gruppo assicurativo Generali, attive in tutti i rami vita. Nell?esercizio 2002, Alleanza Assicurazioni ha realizzato in Italia una raccolta premi per lavoro diretto pari ad oltre 3 miliardi di euro, mentre Generali Vita ed Ina Vita hanno realizzato, ciascuna, una raccolta premi pari ad oltre 2 miliardi di euro. 5. IAMA è una società di consulenza che si occupa di ricerca e selezione del personale; ricerche e consulenze di marketing a favore di banche, compagnie di assicurazione, Sim, banche d?affari italiane e internazionali; consulenze organizzative nel campo delle risorse umane e di formazione commerciale. III. DESCRIZIONE DELLE INTESE 6. Le intese comunicate da Ras e Generali consistono nella sottoscrizione di tre scritture private con la società IAMA: due di esse, siglate tanto da Ras quanto da Generali riguardano l?acquisto di un database denominato Aequos. La terza intesa, comunicata solo da Generali, concerne l?acquisto di un ulteriore servizio denominato "Analisi competitiva mercato vita e previdenza". Le caratteristiche dei citati servizi sono di seguito illustrate. Il database Aequos 7. Secondo quanto contenuto nella brochure allegata al contratto sottoscritto da RAS "all?interno di Aequos potrete trovare: PRODOTTI DI INVESTIMENTO E RISPARMIO ASSICURATIVO?, PRODOTTI PENSIONISTICI?e più avanti prodotti bancari (mutui, carte di credito, ?), fondi comuni e sicav, prodotti assicurativi danni (danni alla persona, danni a cose, ?)". Nella comunicazione effettuata, Ras ha sostenuto che l?elaborazione di dati da parte di IAMA "potrebbe essere svolta attraverso una struttura interna di Ras, appositamente dedicata, con costi maggiori". 8. Le caratteristiche dei prodotti presenti nel database Aequos riguardano il collocatore del prodotto (canale distributivo), le condizioni di adesione (età, premio minimo, ecc.), le modalità di versamento dei premi, i costi per il cliente, le caratteristiche degli investimenti finanziari collegati al contratto, la regolamentazione dell?estinzione anticipata del contratto, le modalità di erogazione delle prestazioni principali ed opzionali e le caratteristiche delle eventuali garanzie opzionali. 9. I dati di ciascun prodotto assicurativo, sono presentati secondo un set di caratteristiche, riassunte in modo sintetico in fogli simili a quelli Excel. Cliccando sul nome di ciascun prodotto è possibile accedere ad una brochure che riporta in forma estesa tutte le caratteristiche del prodotto. Inoltre a partire dai dati contenuti nelle tabelle è possibile, attraverso una serie di operazioni, effettuare numerose elaborazioni per confrontare i diversi prodotti. Alcune di tali operazioni, come attribuire un punteggio alle diverse caratteristiche ed ottenere così un benchmark per i singoli prodotti, sono già state effettuate da IAMA. I citati dati vengono rilasciati a cadenza trimestrale. 10. Secondo quanto emerge dal paragrafo 8 di entrambe le scritture private, il database Aequos, relativo a tutti i prodotti vita e previdenziali offerti da ciascuna impresa presente sul mercato, sarebbe costruito da IAMA attingendo unicamente a dati pubblici, derivanti da documenti quali nota informativa e condizioni di polizza acquisiti presso le imprese e i distributori. Per conoscere tutte le novità del settore IAMA utilizzerebbe, inoltre, tutti i mezzi pubblici a disposizione (quotidiani, riviste specializzate, pubblicità, incontri istituzionali, ?). Sulla base delle indicazioni fornite da Generali, " nel caso in cui alcune informazioni sui prodotti inseriti nella banca dati non siano ricavabili dalla documentazione contrattuale (come può accadere, per taluni prodotti, relativamente ai caricamenti), l?analisi del singolo prodotto assicurativo prescinde dalla valutazione di quella specifica informazione". 11. Entrambe le scritture private relative all?acquisto del citato database hanno durata annuale e sono insuscettibili di tacito rinnovo. L?ulteriore servizio acquistato da Generali 12. La sola Generali ha comunicato l?acquisto di un ulteriore servizio, denominato "Analisi competitiva del mercato vita e previdenza". Secondo quanto comunicato da Generali si tratta di un servizio personalizzato, nel senso che IAMA confronterebbe le performance delle imprese del gruppo Generali con quelle medie di mercato, attraverso la predisposizione di reports, discussi nel corso di apposite riunioni da tenersi con cadenza trimestrale. 13. Particolare rilievo assume l?elaborazione, tra gli altri, di dati concernenti l?analisi quantitativa del mercato vita e previdenza. Le informazioni fornite riguardano le performance dei diversi canali distributivi e delle singole tipologie di prodotto. I dati concernono l?andamento della raccolta premi (incassi e nuova produzione), i premi medi e la produttività media per punto vendita. Tali dati di mercato vengono confrontati con le performance di Generali. I rilasci, anche per tale servizio, vengono aggiornati con cadenza trimestrale. 14. Secondo quanto contenuto nella scrittura privata intercorrente tra IAMA e Generali i dati verrebbero forniti attingendo alle fonti pubbliche di seguito indicate: rapporti trimestrali Isvap; rapporti e pubblicazioni Ania; rapporti mensili Assoreti e Assogestioni; rapporti trimestrali Covip e Mefop; comunicati stampa delle società operanti nel settore; presentazioni agli analisti finanziari da parte di società quotate; rapporti e studi delle banche d?affari; bilanci annuali e semestrali dei vari competitors; pubblicazioni, banche dati, informative su vari mercati CE. 15. Anche per tale servizio la durata del contratto è annuale e non è previsto il tacito rinnovo. IV. I MERCATI RILEVANTI 16. Le intese comunicate interessano il settore dell?assicurazione vita e, in prospettiva futura, anche quelli dell?assicurazione danni e del risparmio gestito. Tuttavia, allo stato, poiché i servizi offerti da IAMA riguardano eminentemente i prodotti assicurativi vita, l?analisi dei mercati sarà circoscritta unicamente ad essi. I mercati del prodotto 17. I mercati interessati sono quelli della produzione e distribuzione di prodotti assicurativi vita. Secondo il consolidato orientamento dell?Autorità, i prodotti assicurativi possono essere distinti in funzione del rischio di cui assicurano la copertura. Dal punto di vista della domanda, secondo quanto precisato anche dalla Commissione CE11 [Cfr., al riguardo, per tutti, decisione della Commissione CE del 12 gennaio 2000, Comp/M.1712 ? Generali /INA.], la sostituibilità tra le diverse tipologie di rischio per le quali si può chiedere una copertura assicurativa risulta estremamente ridotta. Poiché Ras e Generali sono presenti in tutti i rami vita, ad eccezione del ramo Vita II e del ramo Vita IV per quanto concerne la sola Ras, i mercati del prodotto sono quelli delle polizze assicurative vita dei rami vita I, III, IV, V e VI. I mercati geografici 18. I mercati della produzione di polizze vita hanno dimensione nazionale mentre quelli della distribuzione di prodotti assicurativi risultano provinciali, in considerazione del fatto che la domanda di polizze è rappresentata prevalentemente dalle famiglie, per le quali sono importanti il servizio di prossimità assicurato dal distributore e l?esistenza di un rapporto di fiducia con l?intermediario stesso. La raccolta premi nei mercati dell?assicurazione vita 19. Complessivamente, nel 2002 i premi lordi contabilizzati nei mercati dell?assicurazione vita sono stati di circa 55,298 miliardi di Euro, con un tasso di crescita del 19% rispetto all?anno precedente. Il 43% ed il 44% dei premi raccolti nel settore vita è relativo ai rami I e III, mentre i rami vita IV, V e VI rappresentano una percentuale sul totale pari, rispettivamente, allo 0,02%, al 12% circa ed allo 0,02%. Il tasso di crescita dei mercati interessati è frutto della recente affermazione di nuovi canali distributivi (quali quello bancario e postale), nonché, in generale, della significativa riforma pensionistica e della previdenza complementare. 20. Nel settore vita operano attualmente 46 gruppi assicurativi22 [Secondo le elaborazioni ANIA, nel 2002, nei mercati interessati erano presenti circa 49 gruppi assicurativi. Tuttavia, in difformità dalle citate elaborazioni ANIA occorre considerare che i gruppi assicurativi risultano, allo stato, numericamente inferiori. Infatti, si rileva che i gruppi Fideuram e San Paolo Vita appartengono all?unica entità economica rappresentata dal gruppo San Paolo-IMI; recentemente, è in corso di realizzazione l?operazione di concentrazione tra i gruppi Unipol e Winterthur e, infine, occorre considerare la collaborazione tra i gruppi Generali ed IntesaBCI.]. La posizione delle parti nei mercati interessati 21. Di seguito vengono riportati le quote di mercato dei primi quattro gruppi assicurativi, il rapporto di concentrazione CR4 dei singoli rami vita e l?indice Herfindahl ? Hirschman (di seguito anche HH). N.B. -Tabelle del ramo vita in fondo alla pagina in "Argomenti correlati" 22. In linea generale, l?analisi delle tabelle evidenzia che i mercati assicurativi interessati, pur non essendo, di regola, qualificabili come oligopolistici in senso stretto, appaiono, nondimeno, abbastanza concentrati. Infatti essi risultano caratterizzati dalla presenza di un ridotto numero di operatori con quote di mercato di assoluto rilievo e da una frangia di operatori di minori dimensioni. Inoltre, come più volte sottolineato dall?Autorità, i citati mercati risultano caratterizzati dalla presenza ? oltre che di significative barriere all?entrata, essenzialmente di natura distributiva - di una fitta rete di partecipazioni incrociate e/o di minoranza e da diffusi legami personali, che rendono particolarmente complessa la valutazione delle effettive condizioni di concorrenza ivi esistenti e che risultano potenzialmente idonei ad alterare gli incentivi a competere tra i singoli operatori. 23. In particolare, come si evince dalle tabelle illustrate, in ciascun ramo assicurativo vita i gruppi Generali e Ras rappresentano due dei principali operatori di mercato, ad eccezione del ramo vita IV in cui il gruppo Allianz non risulta presente, mentre Generali detiene la quasi totalità del mercato. Nel complesso, considerando il totale dei rami vita, si osserva che i gruppi Generali ed Allianz (Ras), rappresentano, rispettivamente, il primo ed il secondo operatore di mercato con quote pari a circa il 23% ed il 14%. V. VALUTAZIONI 24. Ai sensi dell?articolo 2, comma 2, della legge n. 287/90 sono vietate le intese tra imprese aventi per oggetto o per effetto una consistente restrizione della concorrenza. I contratti notificati hanno ad oggetto l?acquisto, da parte di imprese produttrici di polizze assicurative vita, di informazioni, concernenti i prezzi e le altre condizioni contrattuali praticate dai concorrenti, fornite da una società di consulenza. Le informazioni contenute nel database Aequos appaiono sensibili (condizioni di contratto e prezzi) ed attuali (riguardando le polizze in commercio); la frequenza dei rilasci è estremamente ravvicinata, in quanto trimestrale e le imprese sono facilmente identificabili (in quanto il database contiene detta informazione nella prima colonna). Analogamente, appaiono sensibili, rilasciate a cadenza ravvicinata e dettagliate le informazioni contenute nell?ulteriore servizio offerto a Generali, almeno con riferimento ai dati relativi all?analisi del mercato vita e previdenza. 25. I contratti notificati potrebbero alterare le condizioni di concorrenza tra gli operatori economici, in particolare potendo essere strumentali a forme di coordinamento tra gruppi assicurativi. La natura e la periodicità dei dati forniti dalla società di consulenza, infatti, rende possibile alle imprese beneficiarie di acquisire in tempi celeri informazioni cruciali circa l?attività economica e, più in particolare, le scelte strategiche dei concorrenti, consentendo così loro di adeguare tempestivamente i propri comportamenti a quelli degli altri operatori presenti sul mercato. Siffatta conseguenza potenzialmente pregiudizievole per la concorrenza non viene meno considerando la circostanza, evidenziata dalle parti nella notifica, che i dati oggetto delle elaborazioni di IAMA sarebbero pubblicamente reperibili e che la relativa raccolta da parte di un operatore terzo consentirebbe solo il contenimento degli elevati costi di acquisizione diretta da parte delle imprese. La circostanza che più imprese abbiano a disposizione uno stesso patrimonio di informazioni sensibili è potenzialmente idonea a consentire loro "di coordinarsi con costi informativi condivisi e, pertanto, notevolmente ridotti, su un equilibrio di mercato collusivo, anche in assenza di accordi espliciti sui prezzi"33 [Cfr. Provv. n. 8546 del 28 luglio 2000, I/377, RC Auto, p. 251.]. Il minor costo della raccolta ed elaborazione delle informazioni condotte da IAMA potrebbe essere indicativo della proiezione del servizio all?adesione di altri concorrenti, in funzione della riduzione del costo che altrimenti ciascuna impresa dovrebbe individualmente sostenere. La natura pubblica dei dati elaborati da IAMA, pertanto, non assume rilievo dirimente, a maggior ragione considerando la circostanza che nel caso in esame si tratta proprio di informazioni reperibili individualmente dalle imprese con difficoltà, dati gli elevati costi di acquisizione. Si consideri inoltre che le informazioni diffuse da IAMA appaiono destinate alle imprese e quindi non sono in grado di produrre un aumento della trasparenza a favore dei consumatori, circostanza che potrebbe invece indurre un elemento di concorrenza nel mercato. 26. Nel complesso, la condivisione tra imprese concorrenti del medesimo set informativo, che consente di conoscere in tempi brevi e in modo dettagliato le condizioni economiche e contrattuali praticate da tutti i concorrenti, nonché le loro performance sul mercato, può pregiudicare il regolare svolgimento delle dinamiche competitive, in quanto potrebbe incentivare le imprese ad omogeneizzare le condizioni di offerta. 27. Alla luce delle considerazioni suesposte, si ritiene che le intese comunicate possano configurarsi come restrittive della concorrenza in violazione dell?articolo 2, comma 2 della legge n. 287/90. RITENUTO, pertanto, che gli accordi comunicati da Ras, Generali e IAMA possano configurarsi come intese restrittive della concorrenza, ai sensi dell?articolo 2, comma 2, della legge n. 287/90; DELIBERA a) l?avvio dell?istruttoria, ai sensi dell?articolo 14 della legge n. 287/90, nei confronti delle società Ras Riunione Adriatica di Sicurtà S.p.A., Assicurazioni Generali S.p.A., Alleanza Assicurazioni S.p.A., Generali Vita S.p.A., Ina Vita S.p.A. e IAMA Consulting S.r.l.; b) la fissazione del termine di giorni sessanta, decorrente dalla data di notificazione del presente provvedimento, per l?esercizio da parte dei legali rappresentanti delle società di cui al punto a), o da persone da essi delegate, del diritto di essere sentiti, precisando che la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione "E" di questa Autorità almeno quindici giorni prima della scadenza del termine sopra indicato; c) che il responsabile del procedimento è il dott. Alberto Cucchiarelli; d) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione "E" di questa Autorità dai legali rappresentanti delle parti o da persone da essi delegate; e) che il procedimento deve concludersi entro il 30 settembre 2004; Il presente provvedimento verrà notificato ai soggetti interessati e pubblicato ai sensi di legge. IL SEGRETARIO GENERALE Rita Ciccone IL PRESIDENTE Giuseppe Tesauro

16/10/2003

Documento n.3491

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